1
Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego
w roku obrotowym 2022/2023
Oświadczenie Zarządu DB Energy SA dotyczące stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego sporządzono zgodnie
z §70 ust. 6. pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Spis treści
1. Określenie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent .............................................................................. 2
2. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił i wyjaśnienie przyczyn
tego odstąpienia ............................................................................................................................................................................................................................... 2
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzkiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych .......................................................................................................................................................................................................... 4
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby
głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ....... 6
5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych
uprawnień .............................................................................................................................................................................................................................................. 7
6. Wszelkie ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania
prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone
od posiadania papierów wartościowych ......................................................................................................................................................................... 7
7. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ............. 7
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ................................................................................................... 8
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ........................................................................................................................ 9
10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki
regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ...................... 9
11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów,
wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego ....................................................................................................................................................................................................................................... 10
12. Informacje o Komitecie Audytu, dane członków Komitetu Audytu oraz posumowanie zasad ich
funkcjonowania .............................................................................................................................................................................................................................. 13
2
1. Określenie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
DB Energy SA, Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, podlegała w okresie od 1 lipca 2022
roku do 30 czerwca 2023 roku zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021” (załącznik do uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku). Treść zasad jest dostępna
na stronie internetowej https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf, która jest
oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą tym zagadnieniom.
Dokument dzieli się na sześć części:
• Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
• Zarząd i rada nadzorcza
• Systemy i funkcje wewnętrzne
• Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
• Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
• Wynagrodzenia
W dniu 16 maja 2023 roku Zarząd DB Energy SA na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie SA, opublikował informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, która jest dostępna na stronie
https://infostrefa.com/infostrefa/pl/wiadomosci/45316332,strong-db-energy-strong-sa-1-2023-strong-db-energy-
strong-spolka-akcyjna-informacja-o-stanie-stosowania-dobrych-praktyk-2021.
Zgodnie z opublikowaną informacją Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad: 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.5, 2.1, 2.2, 2.11.6,
6.4.
2. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił
i wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Zasada 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz Spółki: Obecnie realizowana strategia Spółka nie uwzględnia aspektów niefinansowych, w tym z obszaru ESG. Informacje
dostępne na stronie internetowej Spółki w zakresie strategii biznesowej ograniczają się do wskazania jej ogólnych założeń i filarów
długoterminowego rozwoju.
Zasada 1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz Spółki: Profil działalności Spółki skupia się na wdrażaniu efektywności energetycznej u Klientów Spółki i Grupy
Kapitałowej, przez co modeli biznesowym kwestie wpływu na klimat i środowisko są brane pod uwagę. Zakres implementacji tych
działań w odniesieniu do aspektów ESG jest uwarunkowany specyfiką poszczególnych projektów realizowanych na rzecz Klientów.
Zasada 1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków)
kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki: W Spółce oraz w podmiotach jej Grupy Kapitałowej funkcjonuje ustrukturyzowany system wynagrodzeń, w tym
dotyczący premii i nagród. System ten nie przewiduje zróżnicowania płac wyłącznie ze względu na aspekty merytoryczne, tj. stanowisko,
doświadczenie pracowników, zakres kompetencji oraz odpowiedzialności. Spółka kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn
zatrudnionych na porównywalnych stanowiskach a zagadnienia płci nie są czynnikiem mającym wpływ na warunki zatrudnienia
w Spółce.
3
Zasada 1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem
spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Komentarz Spółki: Stosownie do etapu rozwoju Spółki i skali prowadzonej działalności Spółka nie posiada usystematyzowanej
polityki w zakresie prowadzenia działalności charytatywnej bądź wspierającej finansowo kulturę, sport, media, organizacje społeczne
czy związki zawodowe. Jednocześnie Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki angażują się osobiście w szereg inicjatyw o charakterze
charytatywnym lub pro społecznym.
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zasada 2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach
jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada wdrożonej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio
przez radę nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki podejmuje Walne
Zgromadzenie oraz rada nadzorcza, kierując się kwalifikacjami danej osoby do pełnienia określonych funkcji i jej doświadczeniem
zawodowym, a także znajomością branży, w której działa Spółka oraz wykształceniem. Pozamerytoryczne czynniki jak płeć czy wiek
nie stanowią wyznacznika uzasadniającego powołanie do organu danej osoby. Akcjonariusze mają prawo zgłaszać kandydatury do rady
nadzorczej, a także dokonywać wyboru członków tego organu wedle własnej oceny.
Zasada 2.2 Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: Decyzje kadrowe w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki podejmuje odpowiednio rada
nadzorcza i Walne Zgromadzenie kierując się wyłącznie kwalifikacjami do pełnienia określonych funkcji i jej doświadczeniem
zawodowym. Czynniki takie jak wiek, czy płeć kandydata nie stanowią kryteriów w procesie selekcji kandydatów.
Zasada 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada wdrożonej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej.
Wynagrodzenia
Zasada 6.4 Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być
uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno
uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Komentarz Spółki: Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym członków Komitetu Audytu określa Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie stosownej uchwały. Spółka jest zobowiązana do wdrożenia postanowień
akcjonariuszy Spółki. Obecnie obowiązujący systemem wynagradzania członków Rady Nadzorczej jest oparty na liczbie posiedzeń,
w których brał udział dany członek organu.
4
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzkiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które będą przygotowane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa, m.in. zgodnie z zasadami Rozporządzenia o Raportach.
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności
i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja
sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności badanie sprawozdania
rocznego jednostkowego oraz będzie należało przegląd półrocznego sprawozdania finansowego.
Wyboru niezależnego biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza.
Wybraną firmą audytorską jest spółka UHY ECA Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, wpisana na prowadzoną przez Polską
Agencją Nadzoru Audytowego listę firm audytorskich pod numerem 3886.
Wybór firmy audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie uchwały nr 2 z dnia 15 lipca 2022 roku
w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Sprawozdania finansowe zarówno przed badaniem przez audytora, jak i po jego badaniu, przesyłane są Członkom Rady
Nadzorczej, którzy dokonują oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak
i ze stanem faktycznym. Każdorazowo po dokonaniu oceny sprawozdania finansowego Spółki przez Członków Rady Nadzorczej,
sprawozdania te będą przekazywane do Komitetu Audytu, w celu kontroli następczej oraz weryfikacji oceny Rady Nadzorczej.
Zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowości Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby
sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w powyższej ustawie.
Sprawozdania finansowe Spółki są przygotowywane przez kierownictwo i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi
podlegają sprawdzeniu przez księgowego Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów
okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki.
Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są
szczegółowe finansowo-operacyjne raporty. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe
w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.
Biegły rewident badający sprawozdania finansowe Emitenta nie wnosił uwag do działania systemu kontroli wewnętrznej.
W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące
czynności:
• uzgadniane są miesięczne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg
rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
• zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod
względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji
przekazywanych przez Spółkę;
• wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd
i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami
projektów / Zarządem.
W Spółce funkcjonują uzgodnione zasady dotyczące planowania i rozliczania wydatków oraz autoryzacji płatności.
Dodatkowo, w zakresie Komitetu Audytu zostaną wyznaczone osoby dokonujące weryfikacji kosztów w porozumieniu
z managerami produktów lub Zarządem.
W Spółce tworzony jest kompleksowy system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę
wewnętrzną, prognozowanie, budżetowanie (w tym dotyczące przepływów pieniężnych) oraz analizę finansową
i kluczowych wskaźników efektywności. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego,
operacyjnego itp.
5
Osoby, którym powierzone zostały kwestie prawne i podatkowe sprawują̨ stałą kontrolę nad bieżącą działalnością Spółki
poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności Spółki, a także wypełnianiem ciążących na
Spółce obowiązków formalnych. W uzasadnionych przypadkach Spółka posiłkuje się również zewnętrznymi kancelariami
prawnymi oraz doradcami podatkowymi w celu ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych.
Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności
rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją. Rada Nadzorcza, w procesie
wyboru audytora dokonuje również oceny niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza opiera się na materiałach pisemnych
opracowanych przez Zarząd oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas
posiedzeń Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza co do zasady obraduje przy udziale Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz
pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zapewnieniem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz corocznie ocenia
adekwatność i skuteczność tego systemu, w tym adekwatność i skuteczność funkcji kontroli. Dodatkowo, Rada Nadzorcza,
za pośrednictwem Komitetu Audytu, monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej.
W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej uwzględnia się w szczególności:
• opinie Komitetu Audytu;
• ustalenia biegłego rewidenta;
• ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych w tym od regulatorów rynkowych Emitenta;
• oceny i opinie na temat systemu kontroli wewnętrznej lub jego elementów dokonywane przez podmioty
zewnętrzne, jeżeli były wydawane.
Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji i obowiązków zajmuje się m.in. bieżącym monitorowaniem skuteczności
systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (niezależnie od nieistnienia wyodrębnionych komórek
wykonujących te funkcje). Komitet Audytu jest regularnie informowany o raportach sporządzanych przez biegłych
rewidentów i kadrę zarządzającą, a po ewentualnym powołaniu komórki audytu wewnętrznego będzie informowany
o raportach sporządzanych przez audytorów wewnętrznych. Z tych raportów Zarząd uzyskuje i będzie uzyskiwał informacje
o zidentyfikowanych istotnych nieprawidłowościach i zagrożeniach oraz działaniach podjętych przez kadrę zarządzającą w
celu ich wyeliminowania lub ograniczenia. Komitet opiniuje uchwały Zarządu, podlegające zatwierdzeniu przez Radę
Nadzorczą w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz przedstawia jej rekomendacje wprowadzenia nowych zmian
w istniejących regulacjach wewnętrznych wymaganych w tym obszarze.
Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności
informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania
czynności rewizji finansowej.
Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych.
6
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego
udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Głównymi akcjonariuszami Spółki są członkowie Zarządu, tj. Piotr Danielski, Krzysztof Piontek oraz Dominik Brach.
Stan na 30.06.2023
Akcjonariusz
Seria akcji
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Piotr Danielski
A, B, C
933 890
26,86%
1 351 890
28,58%
Krzysztof Piontek
A, B, C
798 205
22,96%
1 216 205
25,71%
Dominik Brach
A, B, C
795 890
22,89%
1 213 890
25,66%
Pozostali
B, C, D
948 475
27,28%
948 475
20,05%
RAZEM
3 476 460
100,00%
4 730 460
100,00%
Stan na dzień publikacji sprawozdania finansowego
Akcjonariusz
Seria akcji
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Piotr Danielski
A, B, C
933 890
26,86%
1 351 890
28,58%
Krzysztof Piontek
A, B, C, D
808 505
23,26%
1 226 505
25,93%
Dominik Brach
A, B, C
795 890
22,89%
1 213 890
25,66%
Pozostali
B, C, D
938 175
26,99%
938 175
19,83%
RAZEM
3 476 460
100,00%
4 730 460
100,00%
7
5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz
z opisem tych uprawnień
Krzysztof Piontek, Prezes Zarządu DB Energy SA, jest posiadaczem 418 000 akcji uprzywilejowanych co do głosu. Przysługuje
z nich 936 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Piotr Danielski, Wiceprezes Zarządu DB Energy SA, jest posiadaczem 418 000 akcji uprzywilejowanych co do głosu. Przysługuje
z nich 936 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Dominik Brach, Wiceprezes Zarządu DB Energy SA, jest posiadaczem 418 000 akcji uprzywilejowanych co do głosu. Przysługuje
z nich 936 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
6. Wszelkie ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi
prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych
Nie dotyczy.
7. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta
Zgodnie z treścią §9 Statutu DB Energy SA:
„1. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane tak wkładami pieniężnymi jak
i niepieniężnymi.
2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dokonywana bezzwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) dni
roboczych, na żądanie akcjonariusza przez Zarząd Spółki. Żądanie przedstawia się w formie pisemnej.
3. Uprzywilejowanie akcji serii A przedstawia się w ten sposób, że każda z akcji serii A daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym
Zgromadzeniu. W przypadku zamiany akcji serii A na akcje na okaziciela lub przejęcia własności akcji tytułem zabezpieczenia,
uprzywilejowanie wygasa. W przypadku zbycia lub przejścia własności pod innym tytułem akcji serii A uprzywilejowanie wygasa, chyba
że zbycie lub przejście własności akcji serii A nastąpiło na rzecz któregoś z Założycieli wskazanych w § 3 ust. 2 to jest odpowiednio na
rzecz: Krzysztofa Lecha Piontek, Dominika Jana Brach bądź Piotra Wojciecha Danielskiego jak również w razie dziedziczenia akcji serii
A przez spadkobierców tychże Założycieli.
4. Zastawnik ani użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie.
5. W przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy posiadający akcje imienne serii A (,,Akcjonariusz Zbywający") zamierza zbyć swoje
akcje serii A bądź akcje powstałe w wyniku zamiany akcji imiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela (dalej zwane „Akcjami serii
A") w Spółce, pozostali akcjonariusze posiadający w Spółce akcje imienne serii A (,,Akcjonariusze Uprawnieni") mają prawo
pierwszeństwa nabycia tychże akcji, na warunkach określonych w postanowieniach niniejszego paragrafu.
6. Akcjonariuszowi Uprawnionemu przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia Akcji serii A oferowanych przez Akcjonariusza
Zbywającego po cenie wspólnie ustalonej przez Akcjonariusza Zbywającego i Akcjonariusza Uprawnionego. W przeciwnym wypadku
cena zostanie ustalona przez biegłego rewidenta wybranego uchwałą Rady Nadzorczej. Akcjonariusz Uprawniony może zgłosić
pisemnie chęć nabycia oferowanych w ten sposób Akcji serii A w terminie 30 dni od pisemnego zawiadomienia przez Akcjonariusza
Zbywającego lub od dostarczenia Akcjonariuszowi Zbywającemu pisemnego raportu z wyceny Akcji serii A posiadanych przez
Akcjonariusza Zbywającego.
7. Jeśli Akcjonariusz Zbywający ma zamiar zbyć Akcje serii A zobowiązany jest przesłać zawiadomienie o takim zamiarze listem
poleconym lub pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru tego samego dnia do Zarządu Spółki i każdego pozostałego Akcjonariusza
Uprawnionego uwidocznionego w Księdze Akcji lub innym rejestrze prowadzonym dla Spółki, które musi zawierać przynajmniej liczbę
Akcji serii A przeznaczoną do zbycia w tym liczbę akcji przeznaczoną do nabycia dla danego Akcjonariusza Uprawnionego, określoną
proporcjonalnie do akcji imiennych serii A już posiadanych przez danego Akcjonariusza Uprawnionego.
8. W ciągu 7 dni od upływu terminu na skorzystanie z prawa pierwszeństwa, Akcjonariusz Zbywający Akcje serii A zobowiązany jest
zawrzeć umowę zbycia Akcji serii A na warunkach określonych powyżej bądź odstąpić od jej zawarcia:
8
a) z Akcjonariuszem Uprawnionym, który jako jedyny skorzystał z prawa pierwszeństwa, co do całości Akcji serii A zaoferowanych do
zbycia przez Akcjonariusza Zbywającego, lub przynajmniej do części akcji określonych proporcjonalnie do liczby akcji imiennych serii A
posiadanych przez Akcjonariusza Uprawnionego który zgłosił pisemnie chęć nabycia Akcji serii A zgodnie z terminem przewidzianym
w ust. 6,
b) jeśli z prawa pierwszeństwa skorzystało więcej Akcjonariuszy Uprawnionych to Akcjonariusz Zbywający Akcje serii A zobowiązany
jest zawrzeć umowy zbycia Akcji serii A z każdym z tych Akcjonariuszy Uprawnionych, zbywając im Akcje serii A proporcjonalnie do ich
dotychczasowych akcji imiennych serii A w kapitale zakładowym. W przypadku, gdy liczba oferowanych do sprzedaży Akcji serii A nie
może być podzielona proporcjonalnie do akcji imiennych serii A posiadanych przez Akcjonariuszy Uprawnionych korzystających z prawa
pierwszeństwa nabycia tak, aby nie powstał ułamek akcji, nie rozdzielone Akcje serii A będą przysługiwały temu Akcjonariuszowi
Uprawnionemu, który będzie posiadał w dacie złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa najwięcej akcji Spółki.
W przypadku, gdy kilku akcjonariuszy korzystających z prawa pierwszeństwa nabycia akcji będzie miało tą samą liczbę akcji, wtedy
wybór akcjonariusza, który nabędzie nie rozdzielone akcje, będzie należał do Akcjonariusza Zbywającego.
9. W przypadku nieskorzystania z prawa pierwszeństwa przez Akcjonariusza Uprawnionego zgodnie z postanowieniami ustępów
poprzedzających, Akcjonariusz Zbywający może zbyć Akcje serii A dowolnie wybranej osobie.
10. Zbycie Akcji serii A w sposób sprzeczny z powyższymi postanowieniami jest bezskuteczne wobec Spółki.”
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z treścią §15 Statutu DB Energy SA:
„1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd podejmuje
decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady
Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
2. Zarząd Spółki składa się z maksymalnie 5 (pięciu) członków, w tym z Prezesa Zarządu.
3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, powierzając im pełnienie określonych funkcji w Zarządzie.
4. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. Pierwsi
Członkowie Zarządu pierwszej kadencji zostaną powołani przez Założycieli spółki.
5. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej.
6. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
7. Członkowie Zarządu mogą w każdym czasie przed upływem kadencji zostać odwołani przez Radę Nadzorczą jedynie z ważnych
powodów. Do ważnych powodów zaliczyć można w szczególności naruszenie regulaminu pracy, długotrwała choroba uniemożliwiająca
prawidłowe sprawowanie funkcji członka Zarządu, utrata kwalifikacji, popełnienie przestępstwa, naruszenie dobrego imienia spółki,
a także narażenie spółki na straty.
8. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy Członek Zarządu. Jeżeli Zarząd
jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu łącznie lub jeden Członek
Zarządu łącznie z ustanowionym prokurentem.”
Zgodnie z treścią §11 Statutu DB Energy SA:
„1. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych
akcji.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek
handlowych.
3. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych
akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej. Obniżenie kapitału zakładowego
może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje