Ład korporacyjnyŁad korporacyjny

Statut spółki pod firmą DB Energy Spółka Akcyjna

Tekst jednolity

§ 1.

Postanowienia ogólne

Celem dalszego wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej założyciele podjęli uchwałę o przekształceniu spółki pod firmą DB Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu w spółkę akcyjną zwaną dalej „Spółką”.

§ 2.

Spółka Akcyjna

  1. Firma Spółki brzmi: DB Energy Spółka Akcyjna.
  2. Spółka może używać skrótu firmy DB Energy S.A.
  3. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.
§ 3.

Sposób powstania

  1. Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firma DB Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu w spółkę akcyjną.
  2. Założycielami Spółki są:
    1. Krzysztof Lech Piontek,
    2. Dominik Jan Brach,
    3. Piotr Wojciech Danielski,
    4. Magdalena Danielska,
    5. Lech Danielski,
    6. Grzegorz Dąbrowski,
    7. Marcin Krzyżosiak,
    8. Maja Janik,
    9. Łukasz Brach.
§ 4.

Siedziba

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 5.

Obszar działania

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

§ 6.

Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 7.

Przedmiot działalności Spółki

  1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
    1. (PKD 33.13.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych
    2. (PKD 33.14.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
    3. (PKD 33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
    4. (PKD 33.11.Z) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
    5. (PKD 35 11.Z) Wytwarzanie energii elektrycznej ,
    6. (PKD 35.14.Z) Handel energią elektryczną
    7. (PKD 42.22.Z) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
    8. (PKD 43.12.Z) Przygotowanie terenu pod budowę
    9. (PKD 43.13.Z) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich
    10. (PKD 43.21.Z) Wykonywanie instalacji elektrycznych
    11. (PKD 43.22.Z) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
    12. (PKD 43.29.Z) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
    13. (PKD 43.31.Z) Tynkowanie
    14. (PKD 43.33.Z) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian
    15. (PKD 43.99.Z) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
    16. (PKD 58.19.Z) Pozostała działalność wydawnicza
    17. (PKD 62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem
    18. (PKD 62.02.Z) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
    19. (PKD 62.03.Z) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
    20. (PKD 62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
    21. (PKD 63.11.Z) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność
    22. (PKD 63.12.Z) Działalność portali internetowych.
    23. (PKD 64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
    24. (PKD 66.19.Z) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
    25. (PKD 66.21.Z) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
    26. (PKD 68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
    27. (PKD 70.21.Z) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja
    28. (PKD 70.22.Z) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej zarządzania
    29. (PKD 71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
    30. (PKD 71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne
    31. (PKD 72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
    32. (PKD 73.11.Z) Działalność agencji reklamowych
    33. (PKD 73.12.A) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji
    34. (PKD 73.12.B) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych
    35. (PKD 73.12.C) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet)
    36. (PKD 73.12.D ) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach
    37. (PKD 73.20.Z) Badanie rynku i opinii publicznej
    38. (PKD 74.10.Z) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania
    39. (PKD 74.30.Z) Działalność związana z tłumaczeniami
    40. (PKD 74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
    41. (PKD 77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek
    42. (PKD 77.12.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
    43. (PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
    44. (PKD 77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
    45. (PKD 82.19.Z) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura
    46. (PKD 82.30.Z) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
    47. (PKD 85.59.B) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
    48. (PKD 85.60.Z) Działalność wspomagająca edukację
  2. Jeżeli do podjęcia określonego rodzaju działalności przepisy prawa wymagają uzyskania koncesji lub innego zezwolenia, Spółka jest zobowiązana uzyskać stosowną koncesję lub zezwolenie.
  3. Jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek posiadania odpowiednich uprawnień zawodowych przy wykonywaniu określonego rodzaju działalności, Spółka jest zobowiązana zapewnić, aby czynności w ramach działalności były wykonywane bezpośrednio przez osobę legitymującą się posiadaniem takich uprawnień zawodowych.
  4. Spółka może tworzyć m.in. oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać m.in. akcje i udziały w innych spółkach.
§ 8.

Kapitał zakładowy

  1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 306.146,00 zł (trzysta sześć tysięcy sto czterdzieści sześć złotych) oraz dzieli się na 3.061.460 (trzy miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji, w tym:
    1. 1.254.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 0000001 do 1254000,
    2. 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda oznaczonych numerami 0000001 do 1506000,
    3. 301.460 (trzysta jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000001 do 301460.
  2. Akcje serii A oraz akcje serii B zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem spółki - zostały pokryte majątkiem spółki pod firmą DB Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (spółka przekształcana).
  3. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi, jak i wkładami niepieniężnymi.
§ 8a.

Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 27.200,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście złotych) poprzez emisję nie więcej niż 272.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

§ 9.

Akcje

  1. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane tak wkładami pieniężnymi jak i niepieniężnymi.
  2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dokonywana bezzwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) dni, na żądanie akcjonariusza przez Zarząd Spółki. Żądanie przedstawia się w formie pisemnej.
  3. Uprzywilejowanie akcji serii A przedstawia się w ten sposób, że każda z akcji serii A daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zamiany akcji serii A na akcje na okaziciela lub przejęcia własności akcji tytułem zabezpieczenia, uprzywilejowanie wygasa. W przypadku zbycia lub przejścia własności pod innym tytułem akcji serii A uprzywilejowanie wygasa, chyba że zbycie lub przejście własności akcji serii A nastąpiło na rzecz któregoś z Założycieli wskazanych w § 3 ust. 2 to jest odpowiednio na rzecz: Krzysztofa Lecha Piontek, Dominika Jana Brach bądź Piotra Wojciecha Danielskiego jak również w razie dziedziczenia akcji serii A przez spadkobierców tychże Założycieli.
  4. Zastawnik ani użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie.
  5. W przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy posiadający akcje imienne serii A (,,Akcjonariusz Zbywający") zamierza zbyć swoje akcje serii A bądź akcje powstałe w wyniku zamiany akcji imiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela (dalej zwane „Akcjami serii A") w Spółce, pozostali akcjonariusze posiadający w Spółce akcje imienne serii A (,,Akcjonariusze Uprawnieni") mają prawo pierwszeństwa nabycia tychże akcji, na warunkach określonych w postanowieniach niniejszego paragrafu.
  6. Akcjonariuszowi Uprawnionemu przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia Akcji serii A oferowanych przez Akcjonariusza Zbywającego po cenie wspólnie ustalonej przez Akcjonariusza Zbywającego i Akcjonariusza Uprawnionego. W przeciwnym wypadku cena zostanie ustalona przez biegłego rewidenta wybranego uchwałą Rady Nadzorczej. Akcjonariusz Uprawniony może zgłosić pisemnie chęć nabycia oferowanych w ten sposób Akcji serii A w terminie 30 dni od pisemnego zawiadomienia przez Akcjonariusza Zbywającego lub od dostarczenia Akcjonariuszowi Zbywającemu pisemnego raportu z wyceny Akcji serii A posiadanych przez Akcjonariusza Zbywającego.
  7. Jeśli Akcjonariusz Zbywający ma zamiar zbyć Akcje serii A zobowiązany jest przesłać zawiadomienie o takim zamiarze listem poleconym lub pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru tego samego dnia do Zarządu Spółki i każdego pozostałego Akcjonariusza Uprawnionego uwidocznionego w Księdze Akcji, które musi zawierać przynajmniej liczbę Akcji serii A przeznaczoną do zbycia w tym liczbę akcji przeznaczoną do nabycia dla danego Akcjonariusza Uprawnionego, określoną proporcjonalnie do akcji imiennych serii A już posiadanych przez danego Akcjonariusza Uprawnionego.
  8. W ciągu 7 dni od upływu terminu na skorzystanie z prawa pierwszeństwa, Akcjonariusz Zbywający Akcje serii A zobowiązany jest zawrzeć umowę zbycia Akcji serii A na warunkach określonych powyżej bądź odstąpić od jej zawarcia:
    1. z Akcjonariuszem Uprawnionym, który jako jedyny skorzystał z prawa pierwszeństwa, co do całości Akcji serii A zaoferowanych do zbycia przez Akcjonariusza Zbywającego, lub przynajmniej do części akcji określonych proporcjonalnie do liczby akcji imiennych serii A posiadanych przez Akcjonariusza Uprawnionego który zgłosił pisemnie chęć nabycia Akcji serii A zgodnie z terminem przewidzianym w ust. 6,
    2. jeśli z prawa pierwszeństwa skorzystało więcej Akcjonariuszy Uprawnionych to Akcjonariusz Zbywający Akcje serii A zobowiązany jest zawrzeć umowy zbycia Akcji serii A z każdym z tych Akcjonariuszy Uprawnionych, zbywając im Akcje serii A proporcjonalnie do ich dotychczasowych akcji imiennych serii A w kapitale zakładowym. W przypadku, gdy liczba oferowanych do sprzedaży Akcji serii A nie może być podzielona proporcjonalnie do akcji imiennych serii A posiadanych przez Akcjonariuszy Uprawnionych korzystających z prawa pierwszeństwa nabycia tak, aby nie powstał ułamek akcji, nie rozdzielone Akcje serii A będą przysługiwały temu Akcjonariuszowi Uprawnionemu, który będzie posiadał w dacie złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa najwięcej akcji Spółki. W przypadku, gdy kilku akcjonariuszy korzystających z prawa pierwszeństwa nabycia akcji będzie miało tą samą liczbę akcji, wtedy wybór akcjonariusza, który nabędzie nie rozdzielone akcje, będzie należał do Akcjonariusza Zbywającego.
  9. W przypadku nieskorzystania z prawa pierwszeństwa przez Akcjonariusza Uprawnionego zgodnie z postanowieniami ustępów poprzedzających, Akcjonariusz Zbywający może zbyć Akcje serii A dowolnie wybranej osobie.
  10. Zbycie Akcji serii A w sposób sprzeczny z powyższymi postanowieniami jest bezskuteczne wobec Spółki.
§ 10.

Umorzenie akcji

  1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.
  2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, termin zapłaty wynagrodzenia za umarzane akcje oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
  3. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
§11.

Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

  1. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
  2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych.
  3. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
  4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
§12.

Organy Spółki

Organami Spółki są:

  1. Walne Zgromadzenie,
  2. Rada Nadzorcza,
  3. Zarząd.
§13.

Walne Zgromadzenie

  1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
  2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
  3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego.
  4. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
    1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
    2. podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
    3. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
    4. podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
    5. podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora,
    6. podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
    7. zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
    8. zmiana przedmiotu działalności Spółki,
    9. ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
    10. uchwalanie oraz zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
    11. podejmowanie uchwały o umorzeniu akcji za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę,
    12. rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu oraz rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 Jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą.
  5. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
  6. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
  7. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 35% (trzydzieści pięć procent) głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100 % (sto procent) akcji.
  8. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
  9. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także w: Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Łodzi lub Katowicach.
§14.

Rada Nadzorcza

  1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
  2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Pierwsi Członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, w tym jej Przewodniczący zostaną powołani przez Założycieli spółki.
  3. Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem że:
    1. akcjonariusz Krzysztof Piontek ma prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi Krzysztofowi Piontek tak długo, jak będzie posiadał 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników.
    2. akcjonariusz Dominik Brach ma prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi Dominikowi Brach tak długo, jak będzie posiadał 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników.
    3. akcjonariusz Piotr Danielski ma prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi Piotrowi Danielskiemu tak długo, jak będzie posiadał 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników.
  4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 (trzy) letniej wspólnej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.
  5. Jeżeli w przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, skład Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby wskazanej w ust. 2 tego paragrafu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, niezależnie od ich liczby, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, są uprawnieni do dokooptowania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej w miejsce brakujących.
  6. Dokooptowanych członków Rady Nadzorczej zatwierdza najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a ich kadencja wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku niezatwierdzenia dokooptowanych członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ich kadencja wygasa wraz z zamknięciem obrad tego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, W tym wypadku postanowienia ust. 3 stosuje się odpowiednio.
  7. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
  8. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Wiceprzewodniczącego. Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący kieruje pracami Rady.
  9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.
  10. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczącego.
  11. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie lub pocztą elektroniczną, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem oraz co najmniej 3/5 z nich jest obecna na posiedzeniu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad.
  12. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
  13. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, iż miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
  14. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Złożenie podpisu pod treścią uchwały stanowi jednocześnie zgodę na taki tryb podejmowania uchwały. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeżeli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący.
  15. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
  16. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
  17. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
    1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
    2. ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty, i co do emisji obligacji,
    3. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen,
    4. reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
    5. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
    6. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
    7. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
    8. ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
    9. ustalenie liczby członków Zarządu danej kadencji,
    10. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
  18. Zbycie lub nabycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, wieczystego użytkowania bądź udziału w wieczystym użytkowaniu, wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Kompetencja Walnego Zgromadzenia w tym względzie jest wyłączona.
§15.

Zarząd

  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
  2. Zarząd Spółki składa się z maksymalnie 5 (pięciu) członków, w tym z Prezesa Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. Pierwsi Członkowie Zarządu pierwszej kadencji zostaną powołani przez Założycieli spółki.
  3. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej.
  4. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
  5. Członkowie Zarządu mogą w każdym czasie przed upływem kadencji zostać odwołani przez Radę Nadzorczą jedynie z ważnych powodów. Do ważnych powodów zaliczyć można w szczególności naruszenie regulaminu pracy, długotrwała choroba uniemożliwiająca prawidłowe sprawowanie funkcji członka Zarządu, utrata kwalifikacji, popełnienie przestępstwa, naruszenie dobrego imienia spółki, a także narażenie spółki na straty.
  6. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy Członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu łącznie lub jeden Członek Zarządu łącznie z ustanowionym prokurentem.
§16.

Udział w zysku i kapitały Spółki

  1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w zbadanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniu finansowym, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
  2. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8 (osiem) procent czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
  3. Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego pod warunkiem, że Spółka dysponuje wystarczającymi środkami na wypłatę zaliczki oraz, że Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na wypłatę takiej zaliczki.
  4. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
    1. kapitał zapasowy,
    2. dywidendę,
    3. fundusze celowe spółki.
  5. Spółka tworzy:
    1. kapitał zakładowy,
    2. kapitał zapasowy,
    3. inne kapitały i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§17.

Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§18.

Rok obrotowy

  1. Rok obrotowy Spółki kończy się 30 czerwca, przy czym pierwszy rok obrotowy spółki zakończy się trzydziestego czerwca dwa tysiące osiemnastego roku (30-06-2018 r.).
  2. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.
§19.

Postanowienia końcowe

  1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
  2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Obszar działalnościPracujemy z energią na całym świecie

Realizujemy audyty efektywności energetycznej w średnim i dużym przemyśle, osiągając realne zmniejszenie zużycia energii u klientów. Do tej pory według projektów naszego zespołu przeprowadzono modernizacje o łącznym koszcie ponad 2,4 mld zł, co pozwoliło osiągnąć redukcję zużycia energii o co najmniej 3,9 TWh i oszczędzać rocznie ponad 708 mln zł.

Pracujemy z energią na całym świecie

Referencje